أربعة ملايين دولار لمدة ثلاثة أيام من Excel و PowerPoint؟ عمل جيد إذا كنت تستطيع الحصول عليه.
وسط أحدث سلفو في الحرب المستمرة بين رائد الأعمال الملياردير/زعيم الفكر براد جاكوبس ومزود منتجات البناء بمليارات الدولارات ، وجدت شركة FT Alphaville مهمة مصرفية لاستثمارات مثيرة للاهتمام.
تم تعيين Lazard ، الشركة الاستشارية للبوتيك ، رسميًا من قبل Beacon في 2 فبراير لتشغيل بعض التحليلات المالية الميكانيكية للغاية – مثل مضاعفات الشركة المماثلة ، ومضاعفات المعاملات السابقة ، ونموذج DCF ، وربما نموذج LBO ، وقائمة الأقساط المدفوعة ، والقيمة الحالية للمعاملات سعر السهم في المستقبل. في الأساس ، كل ما يدور في ملعب كرة القدم الأسطوري “(الأمريكي) من مخططات البار.
على افتراض أن محللو Lazard Junior كانوا يعملون لمدة 72 ساعة على التوالي (ربما يكون صحيحًا تمامًا) لعقد اجتماع مجلس إدارة منارة حدث في 5 فبراير ، وفقًا للاطلاع على منارة SEC ، فإن هذا هو 5555555 دولارًا/ساعة باردة للشركة. لطيف – جيد.
إليكم القصة الخلفية: أنشأ براد جاكوبس بذكاء شركة Cash Shell QXO (مدعومة جزئيًا من قبل Jared Kushner) كمنصة للاستحواذ. أصبحت منارة أول هدف لها من موطنها ، لكن منارة تلعب بجد – معرفة يأس جاكوبس من أجل صفقة قبل الزواج.
حتى الآن ، لم تتمكن الأطراف من التفاوض بشأن اتفاقية سرية من شأنها أن تسهل العناية الواجبة ، بما في ذلك تبادل التوقعات المالية الداخلية الخاصة.
يشعر Jacobs بالإحباط بما يكفي لإطلاق عرض مناقصة بقيمة 11 مليار دولار في 27 يناير يطلب من مساهمي لحم الخنزير المقدد تجاهل المجلس وبيع أسهمهم إليه مباشرة. استجاب Beacon بحبوب سم تمنع في الواقع QXO من تجميع أكثر من 15 في المائة من المنارة.
في نهاية المطاف ، توقع ضغوطًا كافية حتى يأتي Beacon إلى الطاولة ، إما من عرض QXO أعلى أو من المساهمين الذين يحرصون على صفقة بغض النظر.
ولكن في غضون ذلك ، كان على Beacon تقديم توصية رسمية بشأن عرض العطاء الأول لإقناع المساهمين بعدم بيع أسهمهم. للقيام بذلك ، قرر مجلس المنارة أن يلوح حول بعض كتب المصرفيين التي أطلقوا عليها “رأي عدم كفاية” ، أو في الحقيقة عكس رأي الإنصاف – رأي غير عادل ، إذا صح التعبير.
بعد كل شيء ، يفرض قانون الشركات الأمريكي أن يظهر المديرون العناية بمصالح المساهمين. لذا ، بدلاً من مجرد إخبار Jacobs بالضياع ، يتعين عليهم استحضار تقارير خبراء من الشركات ذات السمعة الطيبة كغطاء ، في حالة تعرضهم للمقاضاة لمحاولتهم توفير وظائفهم عن طريق منع عملية الاستحواذ.
ما وراء وضوح Lazard's Windfall لبضعة أيام من العمل النخر ، برزت بعض الأشياء الأخرى لنا في ملف Beacon SEC (المعروف باسم 14D-9) الذي طلب من المساهمين التمسك بأسهمهم.
أولا stagecraft. شاركت Lazard تحليلها ، المصممة شفهياً ، في 5 فبراير ، بدون JPMorgan – المصرفي الرئيسي لـ Beacon – في الغرفة. جاء JPMorgan بعد ذلك مباشرة وقدم رأيه المنفصل ، والذي ، بشكل مثير للصدمة ، توصل أيضًا إلى نفس الاستنتاج بأن عرض QXO كان منخفضًا جدًا.
ثانياً ، على عكس آراء الإنصاف في بيان الوكيل ، لم تنشر Lazard و JPmorgan عن الأشياء الجيدة: تحليلهما المالي الفعلي الذي يدرج مقارنتهما لمجموعة منارة ، صفقات سابقة ، WACCs ومضاعفات الخروج إلى التدقيق.
هذا أمر مفهوم ، لأن Beacon لا يريد التخلي عن سعر الاستحواذ المقاصة. في الوقت الحالي ، يتعين علينا فقط أن نأخذ كلمة Lazard و JPMorgan (الموقعة) لأن Jacobs تأتي منخفضة للغاية.
وأخيرا ، هناك هيكل الرسوم. حصلت JPMorgan على 4 ملايين دولار لرأيهم. لكن جائزتها الحقيقية ستكون رسوم النجاح التي تبلغ قيمتها 50 مليون دولار أو أكثر إذا تم الحصول على Beacon من قبل QXO أو بعض المزايد الآخر (ويتم تخفيض رسوم النجاح بمبلغ 4 ملايين دولار تم دفعه للتو إلى JPMorgan).
أما بالنسبة إلى لازارد ، فمن غير المبالي مالياً إذا تم بيع المنارة على الإطلاق (وهذا هو السبب في أن المحامين جلبوهم). على عكس JPMorgan ، لا يحصل مصرفي Lazard على أي رسوم نجاح إذا تم بيع Beacon ، أو يقاوم عملية بيع.
بدلاً من ذلك ، لا يريد Lazard ثباتًا من جاكوبس. من Peacon's SEC Filing يوم الخميس ، مع التركيز على Alphaville أدناه:
احتفظت الشركة بـ Lazard كمستشار مالي لها فيما يتعلق بتحليل الشركة ونظرها للعرض والاستجابة له. وافقت الشركة على دفع رسوم لازارد (أ) 4،000،000 دولار لمثل هذه الخدمات ، التي تدفع عند تقديم رأي فيما يتعلق بالكفاية أو الإنصاف ، من وجهة نظر مالية ، من الاعتبار الذي يتعين دفعه للشركة أو مساهميها العاديين وفقًا لعملية دمج أو بيع الأصول أو الأسهم الأوراق المالية أو المصالح الأخرى (“رأي”) و (ب) رسوم قدرها 1500،000 دولار مستحقة على تسليم كل رأي إضافي، شريطة ألا يتجاوز إجمالي الرسوم الفرعية (أ) و (ب) 7،000،000 دولار.
آران آخران هما 3 ملايين دولار أخرى لـ Lazard ، لذا فإن النتيجة المثلى لبنك الاستثمار هي رفض عرض QXO الثاني رسميًا على أنه غير كافٍ ، ثم يبيع الشركة في العرض الثالث برأيًا للإنصاف المرفق ، أو يسير Jacobs بعيدًا في Round 3 بعد رأي الظلم.
بيع الشركة على الرأي الثاني أو جاكوبس يسير بعيدا بعد العرضين الأولين يرفعان على إمكانية الرسوم الثالثة ؛ الرأي الرابع وما بعده يأتي مجانًا.
ربما الأهم من ذلك بالنسبة إلى المصرفيين الصغار الذين يقومون بالعمل النخيذ الفعلي ، يتم تنفيذ جميع الأعمال الأساسية لآراء لازارد المستقبلية بشكل أساسي من الرأي الأول- توقعات منارة لا تتغير ولا هي مجموعة شركات.
وبعبارة أخرى ، كل ما يجب عليهم فعله هو التحديث على FactSet أو Capital IQ Rodes ، اضغط F9 في Excel وارتفع بوصة أو اثنين من الخط المنقط الذي يمثل أحدث عرض QXO للأعلى في ملعب كرة القدم.
مزيد من القراءة:
-الجدول 14d-9 ، إمدادات تسقيف منارة ، بتاريخ 6 فبراير ، 2025 (ثانية)
