فتح Digest محرر مجانًا
تختار رولا خالاف ، محررة FT ، قصصها المفضلة في هذه النشرة الإخبارية الأسبوعية.
عندما وافق Kroger على صفقة بقيمة 25 مليار دولار لشراء البقالة الأمريكية المتنافسة ، كانت تأمل في سحب أكبر معاملة في تاريخ السوبر ماركت الأمريكي. وبدلاً من ذلك ، أصبح أحد أكثر عمليات التمثال في الذاكرة الحديثة في عمليات الدمج والاستحواذ.
تم حظر الاندماج مؤقتًا من قبل القضاة في ديسمبر الماضي ، مما أدى إلى ضربة الوفاة للصفقة. لكن ألبرتسون يعتقد أنه لا يزال يحق له الحصول على بعض من كروجر بونتي. تضيء المعركة القانونية الحمراء التي اندلعت منذ ذلك الحين بين الطرفين الضوء على مدى أهمية صياغة اتفاقيات المعاملات عندما تسوء الأمور.
ألبرتسونز ، المملوكة جزئيا من قبل Cerberus Capital ، رفع دعوى قضائية ضد كروجر بعد الأحكام القضائية للحصول على تعويضات. زعمت أن الهزائم القانونية للصفقة كانت نتيجة لاستراتيجية Kroger التنظيمية غير المكافحة ، التي انتهكت عقد الاندماج. وكتب ألبرتسون في دعوى قضائية: “أخرج كروغر عملية الدمج بعد تعرضه لحالة كلاسيكية من ندم المشتري”.
على هذا النحو ، يطالب ألبرتسون الآن بمليارات قسط الصفقة المقترح كشكل من أشكال الأضرار. في الأسبوع الماضي ، قدمت Kroger ردها ، ورفض ارتكاب أي مخالفات وادعى بشكل منفصل أن ألبرتسون كان مسؤولاً عن الخيانة المتصورة الخاصة به في النافذة عندما سعت الصفقة إلى تسجيل التوقيع التنظيمي.
“فيما يتعلق بالمعلومات والاعتقاد ، في الوقت نفسه ، بدأت ألبرتسون في تصنيع سجل التقاضي” B “ضد Kroger لإلغاء اللوم ووضع ألبرتسونز لمقاضاة Kroger إذا لم يغلق الاندماج”. كل جانب ينكر ارتكاب مخالفات.
عادة ما تتم المفاوضات قبل توقيع صفقة بطول السلاح. التكتيكات والاستراتيجية المعنية هي ما يجعل عمليات الاندماج والشراء مقنعة للغاية. ولكن ما يحدث بعد التوقيع أكثر إثارة للاهتمام: طرفان يحاولان إغلاق المعاملة ولكن للحصول على نتائج مختلفة تمامًا. ينص عقد الدمج على تخصيص المخاطر. إذا انهارت صفقة ، فيجب أن تحدد التزامات كل جانب وكيف يمكن تقييم أي عقوبات. في قضية ألبرتسون ، كان هناك بعض التوترات الواضحة منذ البداية.
يقول ألبرتسون إنها وافقت على السماح لكروغر بتولي زمام المبادرة في استراتيجية الموافقة التنظيمية – ولكن كان على كروجر أن يكون على استعداد لجعل أي امتياز تطلب لجنة التجارة الفيدرالية. كان الحد الوحيد هو أن Kroger لن يضطر إلى قبول أكثر من 650 متجر تجريد من 2200 وافق في الأصل على الشراء. هذا أدى إلى قضايا لا مفر منها. بالنسبة لألبرتسونز ومساهميها ، كانت الأولوية لإغلاق الصفقة ، مما يتيح لهم المال وفرصة للمضي قدمًا. درجة الألم في التنازلات تهم أقل.
كانت عمليات التخلص من الاستثمارات مؤلمة لكروغر. إن بيع أجزاء من السلسلة ، حيث كان هناك الكثير من التداخل ، قد يعني فقدان المتاجر ذات الكثافة العالية بأسعار مخفضة. وافق كروجر في النهاية على تجريد أكثر من 500 متجر. وقال ألبرتسون إنه إذا كان كروجر قد وصل إلى الحد التعاقدي – 650 – كانت الصفقة لديها أقصى فرصة في النجاح التنظيمي.
من جانبها ، يقول كروغر إن هذه الصفقة محكوم عليها على الأرجح بغض النظر عن ما فعلته. لم تعجب رئيسة مدينة إف سي آنذاك لينا خان ، وهي صقر مكافحة الاحتكار ، توحيد البقالة ، وتعتقد الشركة أن إرشادات الاندماج التي تم تشديد وكالتها في عام 2023 لم تكن متوقعة في عام 2022 وقت توقيع الصفقة. إذا كان القاضي يشرف على دعاوى المبارزة يخلص إلى أن هذه المجموعة لم تتح لها الفرصة ، فقد لا تكون مطالبة ألبرتسون بالتعويضات قابلة للحياة.
هذا من شأنه أن يترك رسوم إنهاء تركت للقضاء. Kroger ، وفقًا للعقد ، مدين لـ Albertsons بقيمة 600 مليون دولار إذا لم يتم إغلاق الصفقة بحلول أواخر عام 2024. ومع ذلك ، يدعي Kroger أن ألبرتسون كان يتواصل بشكل غير صحيح مع شركة ثالثة ، C&S بالجملة ، المشتري المفترض لمخازن ألبرتسون المتوفرة. يزعم Kroger أن C&S كان يحاول الاستفادة من المراجعة التنظيمية للحصول على أكبر عدد ممكن من المتاجر. ستحاول Kroger إظهار المحكمة أن ألبرتسون قد انتهك التزاماتها الخاصة بدعمها في عمليات التخلص من الاستثمارات وأنها لا ينبغي حتى الحصول على رسوم الإنهاء.
وفقًا للاطلاع على ملفات المحكمة ، فإن اثنين من الأوزان الثقيلة للصفقة-الرئيس التنفيذي لكروجر رودني ماكمولين والمؤسس المشارك لشركة Cerberus ستيفن فينبرغ-في عام 2022 ، قام شخصيا بالتفاوض على شرط متطلبات التخلص الحاسم الذي يقع في مركز المنازع القانوني الحالي. شهادتهم في أي قضية المحكمة القادمة ستكون التثبيت.
عند العودة إلى الوراء ، بغض النظر عن تخصيص المخاطر المتفق عليها في هذه الصفقة ، يبدو من الصعب تصديق اليوم أن كلا من Kroger و Albertsons يعتقدان أن المتداول في هذه الصفقة كان رهانًا يستحق أخذه.
sujeet.indap@ft.com
