فتح Digest محرر مجانًا
تختار رولا خالاف ، محررة FT ، قصصها المفضلة في هذه النشرة الإخبارية الأسبوعية.
واحدة من أهم المنافسات التي تعمل الآن في الشركات الأمريكية ليست بين شركتين بل المؤسسات القضائية في ولايتين.
في جهد مستمر لتصبح المنزل الرئيسي للشركات الكبيرة والصغيرة ، قامت تكساس هذا الشهر بتغييرات كبيرة في قانون الشركات لجعلها أكثر ترحيباً بالإدارات وكذلك المساهمين الذين يسيطرون على المخاطر في الأعمال التجارية. لقد كان تصعيدًا واضحًا للمواجهة مع منافسه نيفادا لتحدي هيمنة ديلاوير باعتباره موطنًا أمريكيًا.
أعلن حاكم ولاية تكساس جريج أبوت في توقيع مشروع القانون ووضع حاكم ولاية لون ستار في ولاية تكساس: “يجب اتخاذ قرارات العمل من قبل الضباط والمساهمين المنتخبين ، وليس من قبل القضاة غير المنتخبين”.
نيفادا لديها شركات لسنوات مع قانون الشركات الذي كان أكثر دعمًا لمديري مجلس الإدارة على مساهمي الأقليات. رسمت Silver State بعض الشركات الكبرى ، عادة ما يقودها المؤسس. ومع ذلك ، بقيت شركات أخرى بعيدًا ، معتقدين أن المساهمين سوف يثورون أو يدمجون خصمًا على الحوكمة في تقييمات الأسهم.
ولكن في السنوات الأخيرة ، تغير الحساب. والجدير بالذكر أن تسلا نقلت دمجها إلى تكساس بعد انتقاد حوكمة الشركات في قرار قاضٍ في ديلاوير ، حيث كانت شركة السيارات الكهربائية مقرها سابقًا ، لإلغاء منحة أسهم بقيمة 55 مليار دولار ممنوحة لإيلون موسك.
وشركات أخرى تعتقد أن المساهمين لن يعاقبوهم على الحد من حقوق المستثمر. في موسم التصويت الوكيل لهذا العام ، تسعى 12 شركة عامة إلى مغادرة ديلاوير ، وفقًا للأرقام التي جمعها بن إدواردز ، أستاذ القانون بجامعة نيفادا. لكن 10 من هؤلاء يهربون إلى نيفادا واثنان فقط إلى Lone Star State. يتم تصميم أبوت والقطاع التجاري في تكساس على تغيير هذه النسبة.
قانون Delaware هو في الغالب من ودية مع استثناء واحد ملحوظ. يمكن أن يكون لدى المديرين في الشركات ذات المساهمين الكبار عبء إثبات أعلى بكثير في إظهار المعاملات العادل للمساهمين من الأقليات. بدأت مشاكل تسلا على رواتب موسك عندما انتهت محكمة ديلاوير إلى أن المديرين الذين قرروا على الرواتب للسيد التنفيذيين متشابكين بشكل شخصي معه.
في ولاية نيفادا ، يعني قانون الشركات أن المديرين لا يمكنهم أبدًا مواجهة المسؤولية عن التعامل مع الذات ، والإجراءات التي يتخذها التحكم في المستثمرين الذين يمكنهم الاستفادة منهم على حساب مستثمري الأقليات.
لا يسمح قانون تكساس الجديد أيضًا بالتدقيق المتزايد في المعاملات المتضاربة ويقول إنه لا يمكن الطعن في قرارات مجلس الإدارة ما لم يتمكن المساهم من إظهار الاحتيال أو سوء السلوك المتعمد أو انتهاك المعرفة للقانون. كما أن القانون يجعل من المستحيل تقريبًا الحصول على رسائل نصية ورسائل بريد إلكتروني غالبًا ما تكون أساس دعاوى المساهمين. يمكن لشركات تكساس أيضًا أن تملي أنه لا يمكن رفع أي دعوى قضائية إلا من قبل المساهم الذي يمتلك ما لا يقل عن 3 في المائة من أسهم الشركة – ل Tesla ، الذي سيتطلب موقفًا قدره 30 مليار دولار.
أما بالنسبة لديلاوير ، فقد غيّر قوانينها بشكل مثير للجدل بشكل مثير للجدل لتوضيح دعوى المساهمين على المخاوف من أن هيمنتها في الإدماج تتآكل. لكن المخاوف بشأن الانشقاقات لا تزال حقيقية للغاية. أصدرت شركة المحاماة القوية Skadden ، التي تضم مكتبًا كبيرًا في ديلاوير ، مذكرة تحاول مؤخرًا طمأنة الشركات بأن تهديد التقاضي المكلف في الولاية قد تم تخفيفه في بودكاست مصاحب ، وينضم إلى محاماة Skadden ، بشكل ملحوظ ، تعزيز تلك الرسالة.
“لقد عدلت ديلاوير قانونها لجعل دعاوى المساهمين مستحيلة تقريبًا ، لكنها فعلت ذلك بطريقة معقدة للحفاظ على الانكار المعقول – تبين أن الأمر مربك للغاية بالنسبة إلى تنفيذي كورب ، فلماذا لا تذهب إلى نيفادا أو تكساس فقط حيث يكون الأمر واضحًا ومباشرًا؟”
يمكن أن تكون دعاوى المساهمين آلية شرطة للشركات التي وضعت أيضًا معايير حوكمة الشركات. منذ فترة طويلة يعتقد الشركاء والمستثمرين المساءلة تجاه المساهمين لزيادة تقييم المؤسسات. أعرب مجلس المستثمرين المؤسسيين ، وهي مجموعة الدعوة التي تمثل صناديق الاستثمار الكبيرة وما شابه ذلك ، عن قلقها بشأن السباق إلى القاع. يقول: “تعتقد CII أنه لا ينبغي للشركات إعادة دمج الولايات القضائية حيث تكون هياكل حوكمة الشركات أقل قوة من اختصاصها الحالي للتأسيس”.
لكن الشركات التي تهرع الآن إلى عيب من ديلاوير لا تبدو قلقة للغاية بشأن أي رد فعل عنيف للمستثمر. لم يكن هناك الكثير من العلامات على واحدة حتى الآن حتى من BlackRock ، والتي واجهت انتقادات من Abbott حول ما يعتقد أنها سياسات معادية لصناعة النفط والغاز. ورفض BlackRock ، الذي يعتبر عادةً من بين أكبر ثلاثة مساهمين في معظم الشركات المدرجة في القائمة ، صريحًا في حوكمة الشركات ، التعليق على قانون تكساس الجديد ، لكنه وقع صفقة في العام الماضي ليصبح مستثمرًا مؤسسًا في بورصة جديدة في الولاية.
